證券簡稱：瀘天化證券代碼：000912公告編號：2012-016
關于轉讓鳳臺縣九禾化肥有限責任公司股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
一、交易概述
九禾股份有限公司（以下簡稱“九禾公司”）與中景潤置業集團有限公司（以下簡稱“中景潤公司”）通過西南聯合交易所以公開競價的方式，簽訂了《產權交易合同》。
根據《產權交易合同》的約定，中景潤公司以自有資金 4，908 萬元人民幣，收購九禾公司持有的鳳臺縣九禾化肥有限責任公司（以下簡稱 “鳳臺九禾”）股權，占鳳臺九禾總股本的 100.00％。
四川瀘天化股份有限公司（以下簡稱“本公司”）合計持有九禾公司 59.00％的股權，是九禾公司的控股股東；中景潤公司與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務及人員方面不存在關聯關系。根據《深圳證券交易所上市規則》的有關規定，本次交易不屬于關聯交易。
公司獨立董事經過慎重研究后認為：本次轉讓鳳臺九禾股權事項，盤活了鳳臺九禾合成氨、尿素等閑置裝置，同時可以較好的解決合成氨、尿素裝置閑置、腐蝕帶來的有形和無形的損失以及員工安置等遺留問題，九禾公司在鳳臺的投資得以較好的實現收益。該股權轉讓履行的程序合法有效，股權交易以 2011 年 6 月 30 日為基準日，通過西南聯合交易所公開掛牌，以網絡競價方式轉讓，轉讓價格公開、公平、公正、公允，交易股權未用于任何擔保抵押，也不涉及任何訴訟事項，不會損害本公司股東利益。本公司于 2012 年 4 月 16 日召開的第四屆二十二次董事會會議審議并通過了關于出售鳳臺縣
九禾化肥有限責任公司股權的議案，5 名董事鄒仲平、王一、寧忠培、張忠、黃友全票表決通過。
該股權轉讓事項已于 2011 年 9 月獲四川化工控股（集團）有限責任公司化控財[2011]223 號文批準，同時對鳳臺九禾的國有股權進行了國有資產評估備案登記。
1
二、交易對方的基本情況
中景潤公司成立于2009年11月，注冊資本30，000萬元，注冊地址為安徽省合肥市，法定代表人王忠友。主要經營范圍包括房地產開發經營，土方工程，室內外裝飾裝潢，建材生產及銷售，工礦配件、機電產品的銷售，園林綠化，旅游景點建設及管理，投資管理，餐飲、水產、畜禽養殖，物業管理等。中景潤公司與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務及人員方面不存在關聯關系。
三、交易標的基本情況
本次交易的標的為九禾公司持有的鳳臺九禾 100.00%的股權，轉讓完成后，九禾公司將不再持有鳳臺九禾的股權。
鳳臺九禾成立于 2003 年 5 月，注冊資本 100 萬元，注冊地址為安徽省鳳臺縣，法定代表人周長天，主要經營復合（混）肥制造、銷售，合成氨、尿素裝置于 2007 年 7月永久性停產后，至今已有 3 年半時間，復合肥裝置從投產至今已有 5 年半時間，同時由于設備使用年限長，老化、腐蝕現象嚴重，已基本不具備重新投入使用的價值。近三年公司未發生股權轉讓事宜，公司其它股東承諾放棄優先購買權，本次轉讓完成前后股權結構如下：
鳳臺九禾股權結構表
單位:元
股東名稱轉讓前股份持股比例轉讓后股份持股比例
九禾股份有限公司1，000，000100
合計1，000，000100
四川華信(集團)會計師事務所對鳳臺九禾 2011 年 6 月 30 日資產負債表、2011 年12 月 31 日資產負債表、2011 年 1-6 月的利潤表、2011 年 1-12 月的利潤表和現金流量表進行了審計。具體審計結果如下：
單位：萬元
科目2011 年 6 月 30 日2011 年 12 月 31 日
流動資產1，368.79517.64
資產負債表其中：預付賬款64.7264.72
其他收賬款5.643.52
2
存貨1，298.05442.08
固定資產533.55887.56
無形資產及其它資產37.010.10
資產合計1，939.351，405.30
流動負債3，723.662，912.18
長期負債
所有者權益-1，784.31-1，506.88
負債及所有者權益合計1，939.351，405.30
注：2011 年 12 月 31 日資產總額比評估日減少 534 萬元，總資產減少的主要因素為：存貨減少 856 萬元，雖然鳳臺九禾合成氨裝置閑置，但是復合肥裝置一直處于生產階段，故該部分減少屬于生產耗用。
單位：萬元
科目2011 年 6 月2011 年 12 月
主營業務收入3，622.955，766.06
主營業務利潤-4.82171.51
營業利潤-611.46-515.01
加：投資收益
利潤表
營業外收支凈額-201.0416.86
利潤總額-812.50-498.15
減：所得稅-36.99-0.07
凈利潤-775.51-498.08
注：2011 年 12 月 31 日主營業務收入比評估日增加 2，143 萬元，主要是鳳臺九禾合成氨裝置閑置，但是復合肥裝置一直處于生產階段；凈利潤比評估日減少虧損 278 萬元，主要是年底復合肥價格和銷量較評估日有所上漲。
單位：萬元
項目2011 年 6 月 302011 年 12 月 31 日
經營活動產生的現金流量凈額1.016.63
投資活動產生的現金流量凈額-1.42
現金流量表
籌資活動產生的現金流量凈額-0.06-0.17
現金及現金等價物凈增加額-0.476.46
3
期初現金及現金等價物余額0.850.85
期末現金及現金等價物余額0.387.31
2011 年 6 月具有證券期貨從業資格的四川廉政資產事務所采用資產基礎法對鳳臺九禾 2011 年 6 月 30 日資產負債表（經四川華信會計師事務所審計并出具標準無保留意見）所列示全部資產和負債進行了評估工作，具體評估結果如下：
資產評估結果匯總表
單位:萬元
項目賬面價值調整后賬面值評估價值增減值增值率%
流動資產4，272.571，368.791，361.25-7.54-0.55
非流動資產991.95570.575，458.91 4，888.34856.75
其中： 固定資產991.92533.553，066.24 2，532.69474.68
無形資產2，392.67 2，392.67
遞延稅款借項0.0237.01-37.01-100
資產總計5，264.521，939.366，820.16 4，880.80251.67
流動負債6，616.873，723.673，723.67
非流動負債
負債總計6，616.873，723.673，723.67
股東權益-1，352.35-1，784.313，096.49 4，880.80273.54
注：本次資產評估增值 4，880.80 萬元，增值率 251.67 %，總資產評估值增加主要因素為：固定資產評估增值 2，532.69 萬元，鳳臺九禾計提折舊年限小于評估經濟年限，同時原建筑物、構筑物價值評估較低，目前建筑物價格上漲形成增值較大；無形資產評估增值 2，392.67 萬元，主要原因在于原接手企業時土地使用權未單獨入賬，無賬面價值，本次納入評估范圍，同時由于土地資源的稀缺性，故土地上漲幅度較快。
九禾公司轉讓鳳臺九禾 100%股權后，將不再合并鳳臺九禾，由此導致本公司的合并范圍發生變更，本公司對鳳臺九禾不存在擔保、委托理財，同時鳳臺九禾也不存在占用本公司資金的情況。
四、交易協議的主要內容
九禾公司通過產權交易所公開掛牌轉讓其持有的鳳臺九禾 100.00%的股權，交易價格為 4，908 萬元。全部轉讓價款須在《產權交易合同》生效之日起 30 日內一次性付清，
4
中景潤公司將所有股權轉讓價款支付到西南聯合產權交易所專用結算賬戶。九禾公司在中景潤公司支付全部股權轉讓價款后五個工作日內開始進行產權的交割和工商變更。產權交割完成后，由四川華信會計師事務所對鳳臺九禾在評估基準日至產權交割完成日期間產生的盈虧進行審計并出具專項審計報告。鳳臺九禾在過渡期的盈利或虧損有九禾公司享有或承擔。公司將在后期期間披露過渡期的專項審計報告以及過渡期的盈利或虧損情況的信息。
本次股權轉讓方案尚需經公司股東大會審議通過。
五、涉及出售資產的其他安排
本次股權轉讓不會影響公司的正常運營，不涉及職工安置問題，對員工的直接經濟利益將不會產生影響。
六、本次交易的目的及對上市公司的影響
鳳臺九禾目前主要從事復合（混）肥制造、銷售，尿素裝置處于停車狀態，故長期處于虧損狀態，本次轉讓完成后，按照轉讓收益計算預計可增加本公司 2012 年凈利潤3，790 萬元，同時九禾公司將不再持有鳳臺九禾股權，不再納入本公司的合并范圍。近三年本公司與鳳臺九禾的關聯交易平均為 0 萬元，本次轉讓完成后本公司將不會增加關聯交易。股權轉讓后可以解決鳳臺九禾停車對本公司帶來的不利影響，同時一次性取得股權投資收益將提高本公司的盈利水平。
七、律師意見
四川川達律師事務所認為，本次股權轉讓各方均具備合法的主體資格；本次股權轉讓方案符合相關法律、法規及規范性文件的規定；在完成所有必要的法律程序后，本次股權轉讓符合法律、法規及規范性文件的有關規定，不存在法律障礙。
八、備查文件
1、公司第四屆董事會二十二次會議決議
2、公司獨立董事意見
3、產權交易合同
4、鳳臺縣九禾化肥有限責任公司企業價值資產評估報告
5
5、四川川達律師事務所關于鳳臺縣九禾化肥有限責任公司國有股權轉讓的法律意
見書
6、鳳臺縣九禾化肥有限責任公司審計報告
7、化控財[2011]223 號文——《關于九禾股份有限公司轉讓所持有鳳臺縣九禾化肥有限責任公司 100%股權轉讓方案的批復》
特此公告
四川瀘天化股份有限公司董事會
2012 年 4 月 17 日
